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Verkauf

Was ist mein Unternehmen wert und wie läuft ein Verkauf ab?

Was ist das eigene Unternehmen eigentlich wert und wie läuft so ein Verkauf ab? Nico Scheller, der gemeinsam mit seinem Partner jüngst 13 In Shape-Fitnessclubs an die LifeFit Group veräußerte, und Christophe Collinet, Chief Commercial Officer der LifeFit Group, schildern den Prozess.

Das Wichtigste in Kürze:

  • Der Unternehmensverkauf kann sich als äußerst sinnvoll erweisen
  • Als Käufer und Verkäufer sollte man stets klar und offen kommunizieren
  • Beide Parteien sollten auf die verschiedenen Bedürfnisse des anderen eingehen
  • Ein guter Anwalt ist essenziell um den Überblick über die Verkaufsverträge zu behalten

Corona hat bei vielen Unternehmen tiefe Wunden hinterlassen. Schon vor der Krise kämpften manche Studiobetreiber ums Überleben und konnten nur schwer dem harten Wettbewerb standhalten. Die zunehmende Kettenbildung und damit einhergehende Professionalisierung machen es für Einzelbetreiber schwer.

So manch ein Marketingbudget einer regionalen Kette übersteigt den Umsatz des Einzelunternehmens, Ketten haben in jeder Disziplin einen Spezialisten, während der Betreiber eines Einzelstudios oder einer kleinen Kette als Generalist alles alleine machen muss. Das kostet Kraft und so mancher, der seit Jahrzehnten bereits an der Front steht, hat nun keine Energie mehr und denkt über den Verkauf nach.

Da ein Unternehmensverkauf aber kein alltäglicher Vorgang ist und die wenigsten das mehrfach in ihrem Leben vollziehen, wird im Folgenden der Vorgang im Groben skizziert.

Aktive Käufersuche versus reaktiver Verkaufsprozess

Es gibt zwei Möglichkeiten. Zum einen die aktive Käufersuche, ggf. mithilfe eines M&A-Beraters (M&A steht für Mergers and Acquisitions), der mehrere Bieter anspricht und einen Prozess organisiert. Zum anderen den reaktiven Prozess. Hier lässt man sich Angebote von Kaufinteressenten zukommen, ohne einen aktiven Prozess zu managen.

Die Wahrscheinlichkeit, dass ein Einzelunternehmen oder eine kleine Kette aktiv angesprochen wird, ist eher gering. Hier müssten schon sehr viele Dinge passen, wie z. B. dass der zu verkaufende Club genau im Expansionsgebiet einer anderen Kette liegt, dort eine gute Stellung, eine sehr gute Immobilie o. Ä. hat.

Ist man zum Verkauf entschlossen, sollte man sich also selbst aktiv um den Verkauf bemühen. Hier gibt es zahlreiche Berater, die dem Verkäufer bei der Käufersuche behilflich sind. Darüber hinaus verfügen sie oft über viel Erfahrung und die kann man im Verkaufsprozess gut gebrauchen.

Wie ermittelt man den Wert des Unternehmens?

Erfahrungen aus der Vergangenheit zeigen, dass Clubbetreiber oft utopische Preisvorstellungen für ihr Unternehmen haben. Diese wurden z. B. mit hohen Anschaffungskosten für Geräte sowie teuren Renovierungen gerechtfertigt. Doch egal wie viel Geld investiert wurde, Gebäude, Mitgliederstamm und Mitarbeiter sind für die Kaufpreisberechnung nicht direkt relevant. Maßstab ist hier meist der EBIT bzw. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization).

Übersetzt beschreibt das EBITDA also einen „Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände“. Wer diesen wissen will, schaut in seine BWA (Betriebswirtschaftliche Auswertung), nimmt den „Betrieblichen Rohertrag“ und addiert zu diesem die Abschreibungen und betrieblichen Steuern aus den vorhergehenden Positionen. Entnimmt der Unternehmer sich ein sehr hohes Gehalt, so kann man auch das zum Abzug bringen und stattdessen ein angemessenes Geschäftsführergehalt ansetzen.

Der Unternehmenswert berechnet sich aus einem Multiple, also einem Faktor, des EBITDA. Der Wert dieses Multiple ist abhängig vom Käufer und Attraktivität des zu verkaufenden Fitnessunternehmens. Hat das Unternehmen eine stabile EBITDA-Marge größer als 20 % und ein jährliches Wachstum größer als 15 %, stehen die Chancen für einen erfolgreichen Verkauf sehr gut.

Als Beispiel: Ein Fitnessunternehmen hat einen Umsatz von 1 Million Euro, und erzielt einen EBITDA von 200.000 Euro. Multipliziert mit einem beispielhaften Faktor von 3x ergäbe dies einen Unternehmenswert in der Höhe von 600.000 Euro. Zum Abzug kommen hier sämtliche Verbindlichkeiten des Unternehmens. Dazu zählen z. B. auch Leasingverträge. Ebenso werden überfällige oder in Kürze fällige Investitionen in das Unternehmen abgezogen.

Eine derzeit neu hinzugekommene Herausforderung brachte Corona mit sich: Wie verfährt man mit Beiträgen, die während Corona eingezogen wurden und auf Verbindlichkeiten gebucht wurden? Wie verfährt man mit erhaltenen Coronahilfen? Da hier eine für alle Seiten unsichere Situation herrscht, kann abschließend erst über diese Beträge entschieden werden, wenn sie im Falle der Beiträge nach drei Jahren als Verbindlichkeit ausgebucht werden können und bis dahin auch klar ist, wer die Kompensationen und Rückzahlungen in Anspruch genommen hat.

Im Falle der Coronahilfen ist eine Option, die abschließende Prüfung der Beträge solange aufzuschieben, bis die finalen Werte feststehen. Hier ist es am Ende Verhandlungssache, ob man auf eine Endabrechnung in der Zukunft setzt oder ob man pauschale Werte zum Zeitpunkt des Verkaufs ansetzt.

Der wahrscheinlich gängigste Bewertungsansatz in der Fitnessbranche ist der Multiple-Ansatz, bei dem das erwirtschaftete EBITDA mit einem branchenüblichen Faktor multipliziert wird, um den Unternehmenswert zu ermitteln. Allerdings gibt es weitere Unternehmensbewertungsansätze. Im Wesentlichen kann man diese in drei Kategorien zusammenfassen: Substanzwertmethode, Ertrags- bzw. DFC-Wertmethode und eben die Multiple-Methode.

Die Earn-out-Regelung

Was macht man aber, wenn das Unternehmen überhaupt keinen positiven oder einen deutlich geringeren EBITDA erwirtschaftet, vor Corona aber durchaus gute Gewinne erzielte? So einen Fall kann man über eine sog. Earn-out-Regelung durchaus abfangen. Denn sowohl Verkäufer als auch Käufer sollten ja der Überzeugung sein, dass das Unternehmen das Potenzial hat, wieder gute Gewinne zu erwirtschaften.

In einem gemeinsam erarbeiteten Businessplan wird dann ein prognostiziertes EBITDA für einen vereinbarten Zeitraum festgelegt. Wird dieses Ergebnis erreicht, so erhält der Verkäufer im Nachgang einen weiteren Betrag, der dann in Summe den Unternehmenswert in der Zukunft widerspiegelt. Der Kaufpreis wird also aufgesplittet auf die zukünftige Performance des Clubs bzw. der Anlagen.

Wann sollte man verkaufen?

Stellt sich zudem die Frage, wann sich ein Verkauf anbietet. Sollte man verkaufen, wenn die Lage am Markt am attraktivsten ist? Oder hat nicht vielmehr unsere Branche die (vorerst) besten Zeiten hinter sich und der ein oder andere sieht sich gezwungen zu verkaufen?

Wer in der Situation ist, dass er früher oder später auf eine Insolvenz zusteuert, sollte lieber schnell agieren und sich auf dem Markt anbieten. Ein totes Unternehmen ist noch einmal deutlich weniger wert und mit einem schnellen Verkauf kann man unter Umständen noch einmal den Kopf aus der Schlinge ziehen und sich vor dem persönlichen Ruin bewahren.

Besteht beim Verkauf kein enormer Zeitdruck, gibt es für den Verkäufer durchaus berechtigte Gründe, um den Deal platzen zu lassen. Die wohl gängigsten Gründe, warum ein Verkäufer Abstand von einem Verkauf nehmen sollte, sind:

  • Preis und Bewertung
  • Unpassende Risikoverteilung und -haftung im Kaufvertrag
  • Unzuverlässiger Käufer, der Absprachen wiederholt nicht einhält

Die ersten Schritte des Verkaufsprozesses

Wenn ein erstes Angebot vom potenziellen Käufer auf dem Tisch liegt, sollte der Verkäufer prüfen, ob sich das Angebot ungefähr im Rahmen von marktüblichen Bewertungsstandards bewegt, und ebenfalls früh klären, welche Verkäufergarantien er abzugeben hat.

Haben sich Interessent und Verkäufer gefunden, finden erste Gespräche und Besuche des Clubs statt, in denen man möglichst offen und die Situation des Unternehmens realistisch beschreiben sollte. Flunkern oder Schönreden bringt nichts und kostet im Zweifel viel Geld, da alles im Laufe des Prozesses aufgedeckt wird und dringend notwendiges Vertrauen verspielt wird.

In der Regel wird bei ernsthaftem Interesse ein NDA (Non Disclosure Agreement) von beiden Seiten unterzeichnet, das sowohl Verkäufer als auch Käufer zur Verschwiegenheit verpflichtet und sie schützen soll. Vor allem im Kreise der Belegschaft sollte man sich noch bedeckt halten, da aufkeimende Gerüchte für viel Wirbel und Unruhe sorgen können.

Nachfolgend wird es etwas konkreter: Man tauscht BWAs und Unternehmenskennzahlen aus, taucht tiefer in das Unternehmen ein und entwickelt ein gemeinschaftliches Verständnis dafür, wie das Unternehmen nach einem Kauf weitergeführt werden kann. Unter Umständen kann es sinnvoll sein, dass das verkaufende Management für eine definierte Zeit das Unternehmen noch weiterführt.

Im nun folgenden Schritt einigen sich beide Seiten über die elementaren Punkte des Verkaufs und fixieren diese in einem sog. Letter of Intent oder Term Sheet. Das Term Sheet wird dann die Grundlage für alle weiterführenden Verhandlungen. Hier wird auch bereits ein potenzieller Kaufpreis festgelegt.

Deshalb sollte man spätestens bei der Verhandlung des Term Sheets einen erfahrenen M&A-Anwalt hinzuziehen. Diesen einzusparen ist nicht empfehlenswert. Auch von den exorbitanten Stundensätzen von mehreren hundert Euro sollte man sich nicht abschrecken lassen. Ein guter Anwalt wird sich mehr als bezahlt machen.

Neben Transaktionsanwälten ist es zudem sinnvoll, Steuerberater und wenn vorhanden Rechtsanwälte des eigenen Unternehmens in den Prozess miteinzubeziehen. Die Koordination der Zusammenarbeit zwischen all diesen Personen ist ein äußerst wichtiger Baustein, um den Deal abschließen zu können.

Die Due Diligence – es geht ans Eingemachte

Die Due Diligence wird beide Seiten über mehrere Wochen oder gar Monate beschäftigen. Hier werden alle Details, sämtliche Verträge vom Käufer geprüft, die Nachhaltigkeit des Geschäfts wird begutachtet und es wird nach Risiken und Unregelmäßigkeiten Ausschau gehalten.


Im Rahmen der Due Diligence werden alle Details, sämtliche Verträge vom Käufer geprüft, die Nachhaltigkeit des Geschäfts wird begutachtet und es wird nach Risiken und Unregelmäßigkeiten Ausschau gehalten (Bildquelle: © Andrii - stock.adobe.com)

Die Due Diligence findet in der Regel für die Bereiche Steuern, Immobilien, IT, Finanzen, Marketing, Operations, Personal und Rechtliches statt. Diese Phase ist sehr zeitintensiv, da hier sämtliche Dokumente eingesehen und in den Datenraum hochgeladen werden, die nachher auch Vertragsbestandteil werden. Wer hier bereits Vorarbeit geleistet und den Großteil seiner Dokumente schon elektronisch archiviert hat, genießt immense Vorteile.

Grundsätzlich sollte sich jeder Unternehmer, der mit dem Gedanken spielt, sein(e) Studio(s) zu verkaufen, darüber im Klaren sein, dass die konsistente Aufbereitung sämtlicher Daten ein zentraler Vorbereitungspunkt ist, der in jedem Fall vor ersten Gesprächen mit potenziellen Interessenten abgeschlossen sein sollte. Alternativ bieten gute Kanzleien hier Unterstützung, allerdings ebenfalls zu hohen Stundensätzen.

Wer einen (konsolidierten) Jahresabschluss zum Start des Verkaufsprozesses zur Verfügung hat, profitiert, da es die Due Diligence auf Verkäuferseite erleichtert und beschleunigt. Im letzten Drittel der Due Diligence wird der endgültige Kaufvertrag, das SPA (Share Purchase Agreement) verhandelt.


Unternehmer, die bereits Vorarbeit geleistet und den Großteil der Dokumente elektronisch archiviert haben, genießen immense Vorteile (Bildquelle: © Panumas - stock.adobe.com)

Einige Male fühlt man sich als Verkäufer nur als Passagier und kann vor allem den rechtlichen Zusammenhängen kaum folgen. An dieser Stelle zeigt sich erneut, wie wichtig die richtige Wahl eines erfahrenen und vertrauensvollen Anwalts ist, da das SPA ein rechtlich komplexer und anspruchsvoller Vertrag ist. Für den Fall, dass mehrere Gesellschafter ihre Anteile veräußern, schont es zudem Nerven, Zeit und Geld, wenn diese sich möglichst genau im Vorfeld abgestimmt haben und über die wichtigsten Punkte Einigkeit besteht.

Die Dauer eines Verkaufsprozesses hängt von der Vorbereitung sowohl des Käufers als auch des Verkäufers, den finanziellen Mitteln und der intern gesetzten Timeline ab. Ein Deal kann nach drei Monaten abgeschlossen werden oder aber auch erst nach 12 Monaten. Häufig führen Unstimmigkeiten unter den verkaufenden Gesellschaftern zu Verzögerungen im Verkaufsprozess.

Die persönliche Ebene als Erfolgsgarant

Die persönliche Ebene ist ein nicht zu unterschätzender Faktor für den erfolgreichen Abschluss des Deals. Aus Käufersicht sollte man darauf achten, offen und transparent in die ersten Gespräche mit dem Verkäufer zu gehen. Wichtig ist zu verstehen, welche Philosophie hinter dem zu verkaufenden Unternehmen steckt.

Zu beachten ist auch, dass der Verkauf für Betreiber sehr emotional sein kann, da es sich häufig um das Lebenswerk handelt. Daher ist es wichtig, dass frühzeitig eine vertrauensvolle Basis zwischen Käufer und Verkäufer aufgebaut wird.

Nicht selten haben Verkäufer das auf dem Papier beste Angebot zu Beginn der Verhandlungen präferiert. Im weiteren Verlauf hat sich dann aber herausgestellt, dass der Käufer an anderer Stelle unfair verhandelt und sich keine Zeit für die Belange der Verkäufer nimmt. Gerade, wenn man nach dem Verkauf noch weiter mit dem Käufer zusammenarbeitet, sollte die Chemie zwischen beiden Parteien stimmen.

Wann sollte der Verkauf kommuniziert werden?

Ein wesentlicher Punkt beim Verkauf ist auch die Kommunikation gegenüber den Mitarbeitern. Wann und wie sollten Verkaufsabsichten kommuniziert werden? Sicher ist der Verkauf erst mit der Unterschrift beim Notar. Kommuniziert man also zu früh und der Deal platzt, kann der Schaden immens sein. Es ist daher sehr wichtig, dass man auch diesen Punkt sorgfältig im Vorfeld plant und während des gesamten Verkaufsprozesses auch die Interessen der Mitarbeiter wahrt und ihnen auch über den Verkauf hinaus eine Perspektive bieten kann.

Fazit

Zusammenfassend kann man festhalten, dass ein Unternehmensverkauf für alle drei Parteien – Käufer, Verkäufer und Mitarbeiter – eine äußerst sinnvolle Entscheidung sein kann. Denn manchmal ergibt 1 + 1 = 3. Oft genug enden Verkäufe aber auch im Desaster, weil die Chemie zwischen Käufer und Verkäufer nicht passt oder essenzielle Red Flags beabsichtigt verschwiegen werden, um den Kaufpreis zu erhöhen.

Im Fall von In Shape und der LifeFit Group hat sich der Verkauf als sehr sinnvoll erwiesen. Die wirtschaftliche Situation war komfortabel und es gab keinen Verkaufsdruck. Die Chemie auf persönlicher Ebene war ausgezeichnet und im Vorfeld wurden die Erwartungshaltungen ausgiebig abgeglichen, sodass der Verkaufsprozess und das damit verbundene Ergebnis eine Win-win-Situationen waren.

Bildquelle Header: © Panumas - stock.adobe.com

Die Autoren

  • Nico Scheller

    Nico Scheller ist Wirtschaftsinformatiker und hat 2002 gemeinsam mit seinem Partner Michael Schetter das erste In Shape eröffnet. Vor seiner Zeit als Studiobetreiber hat er ein eigenes IT-Unternehmen geführt und Erfahrung in mehreren IT-Unternehmen sammeln können. Mitte April dieses Jahres wurden die 13 bestehenden Anlagen der In Shape-Gruppe durch die LifeFit Group übernommen. Im März gründete Nico Scheller die gymcore AG, die sich auf das Thema Mitgliederverwaltungssoftware spezialisiert hat.

  • Christophe Collinet

    Christophe Collinet war als Chief Commercial Officer LifeFit Group verantwortlich für den Transaktionsprozess.

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